1/9
WOOD SPAC ONE A.S.
VÝROČNÍ FINANČNÍ ZPRÁVA
31. prosince 2022
2/9
Obsah
3.PROHLÁŠENÍ ODPOVĚDNÝCH OSOB SPOLEČNOSTI
...................................................................9
4.ZPRÁVA O VZTAZÍCH MEZI PROPOJENÝMI OSOBAMI PODLE § 82 ZÁKONA Č. 90/2012 SB.,
ZÁKON O OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTECH A DRUŽSTVECH
....................................................10
5.ZPRÁVA NEZÁVISLÉHO AUDITORA – WOOD SPAC ONE A.S.
....................................................16
6.ÚČETNÍ ZÁVĚRKA - WOOD SPAC ONE A.S.
.................................................................................21
3/9
1.ZÁKLADNÍ INFORMACE
INFORMACE O SPOLEČNOSTI
WOOD SPAC ONE a.s.
náměstí Republiky 1079/1a, Nové Město, 110 00 Praha 1
akciová společnost
140 27 348
Název:
Sídlo:
Právní forma:
IČ:
Základní kapitál:
31 963 550,- Kč
Datum vzniku:
8. prosince 2021
(dále jen „Společnost“)
Společnost byla založena jako akciová společnost 2. 11. 2021 a vznikla zapsáním do obchodního rejstříku
vedeného Městským soudem v Praze oddíl B, vložka 26841 dne 8. 12. 2021.
Společnost je účelově založená společnost (tzv. special purpose vehicle) vytvořená za účelem získání
menšinového podílu ve společnosti s hlavníobchodníčinností v regionu střední a východníEvropy (CEE), nejlépe v
České republice, na Slovensku, v Polsku, Maďarsku nebo Rakousku. Před dokončením nabytí menšinového
podílu prostřednictvím přeměny ve formě fúze, výměny podílu, nákupu podílu, vkladu do základního kapitálu,
akvizice aktiv nebo kombinace těchto metod (dále jen „Byznysová kombinace“) se Společnost neangažuje v
jiné činnosti kromě kroků souvisejících s výběrem, strukturováním a dokončením Byznysové kombinace.
Dne 9. května 2022 bylo zahájeno obchodování běžných akcií Společnosti na trhu Standard Market
organizovaném Burzou cenných papírů Praha, a. s., IČ 471 15 629.
INFORMACE O AKCIÍCH SPOLEČNOSTI
1.2.1
Běžné akcie
Počet:
5 387 118 ks
Jmenovitá hodnota:
5,- Kč
Celková jmenovitá hodnota:
26 935 590,- Kč
Forma:
akcie na majitele v zaknihované podobě
ISIN:
CZ0009011474
Trh:
Standard Market Burzy cenných papírů Praha, a.s.
1.2.2 Sponzorské akcie
Počet:
143 656 ks
35,- Kč
5 027 960,- Kč
Jmenovitá hodnota:
Celková jmenovitá hodnota:
Forma:
ISIN:
Trh:
akcie na jméno v zaknihované podobě
CZ0009011466
-
4/9
VEDENÍ SPOLEČNOSTI
1.3.
1 Představenstvo
David Tajzich, předseda představenstva
David nastoupil do WOOD & Company v roce 2001. Má 20 let zkušeností v oblasti
podnikových financí a poradenství na kapitálových trzích. Specializuje se na
transakce na kapitálovém trhu, včetně IPO, SPO, zpětných odkupů akcií, nabídek
převzetí a na oblast privátních fúzí a akvizic.
Poskytoval poradenství široké škále mezinárodních i tuzemských klientů, jako jsou
VLP, RWE Grid holding, HOB CerTec, Sanofi, NWR, WARIMPEX, Zentiva, ORCO,
ČEZ, SMVaK, TV Prima a Telefonica.
Oliver Polyák, člen představenstva
Oliver nastoupil do WOOD & Company v roce 2013, krátce po absolvování Institutu
ekonomických studií Univerzity Karlovy v Praze se zaměřením na finance a
bankovnictví. V roce 2018 získal certifikát CFA (Chartered Financial Analyst).
Oliver se specializuje na oblast fúzí a akvizic, finanční modelování, oceňování
podniků a due diligence. Podílel se na řadě poradenských mandátů na straně
nakupujících i prodávajících a má rozsáhlé zkušenosti s realizací dluhových i
akciových transakcí na kapitálových trzích. Podílel se na transakcích pro klienty z
oblastinemovitostí,finančníchslužeb,energetiky,veřejnéhosektoru,
maloobchodu, telekomunikací nebo farmacie.
1.3.2 Dozorčí rada
Vladimír Jaroš, předseda dozorčí rady
Vladimír působí ve WOOD & Company od roku 1994, kde později převzal
zodpovědnost za celopodnikové řízení a od roku 2010 působí jako CEO. Byl
zodpovědný také za vedení a rozvoj regionálních aktivit analytického oddělení
WOOD & Co. pro Českou republiku, Slovensko, Polsko, Maďarsko a Ukrajinu. Před
svým nástupem do WOOD & Co. působil jako analytik podnikových financí v
Živnostenské bance. Vladimír absolvoval inženýrské studium na Českém vysokém
učení technickém v Praze.
Vladimír vedl řadu významných transakcí v regionu, včetně největších privatizací v
odvětví telekomunikací, bankovnictví a strojírenství v České republice, Polsku a na
Slovensku.
Jan Sýkora, člen dozorčí rady
Jan nastoupil do WOOD & Company v roce 1994 a společně s Richardem Woodem
postupně budoval celou společnost. Jan je zodpovědný za řízení a strategická
rozhodnutí v rámci skupiny WOOD & Co.
Je také členem orgánů řady veřejných i soukromých společností a organizací, včetně
Burzy cenných papírů Praha, International School of Prague a Young Presidents’
Organisation.
5/9
Ľubomír Šoltýs, člen dozorčí rady
Lubo působí ve WOOD & Company od roku 1996. Je zakladatelem slovenské
pobočky WOOD & Co., ze které vybudoval uznávaného poskytovatele vysoce
kvalitních služeb v oblasti finančního poradenství při komplexních finančních
produktech, mezi které patří i realizace úspěšných dálničních PPP projektů (tzv.
Public Private Partnership). Lubo vede také oblast klubových investic a private equity
aktivit skupiny se zaměřením na uzavírání transakcí a strategické akvizice.
Lubo se specializuje na energetiku, plynárenství, telekomunikace a dopravu.
Pracoval na řadě transakcí pro významné klienty, mezi které patří Ministerstvo
hospodářství, Ministerstvo dopravy, Transpetrol, SPP nebo Slovak Telekom.
6/9
2.VÝROČNÍ ZPRÁVA
VÝVOJ PODNIKATELSKÉ ČINNOSTI V ROCE 2022
Společnost v roce 2022 pokračovala v aktivitách souvisejících s výběrem vhodné cílové společnosti,
strukturováním a dokončením Byznysové kombinace. Žádná Byznysová kombinace nebyla doposud realizována.
Prostředky získané veřejnou emisí Běžných akcií a warrantů, určené na realizaci Byznysové kombinace, jsou ke
dni 31. 12. 2022 uloženy a určeny na účtech tuzemských bank.
TRANSAKCE SE SPŘÍZNĚNÝMI STRANAMI ZA ROK 2022
Společnost nemá zaměstnance a část služeb nakupuje od společnosti WOOD & Company Financial Services,
a.s., IČ 265 03 808. V období do 31. 12. 2022 byla hodnota těchto služeb 5 678 tis. Kč.
Společnost neposkytla žádné odměny členům představenstva ani dozorčí rady.
HLAVNÍ RIZIKA PRO 1. POLOLETÍ 2023
Primárním cílem Společnosti je najít vhodnou cílovou společnost a realizovat Byznysovou kombinaci, o což bude
usilovat také v následujících obdobích. Při hledání vhodné cílové společnosti a případné realizaci Byznysové
kombinace bude Společnost čelit nejrůznějším rizikům, která mohou negativně ovlivnit podnikání Společnosti. V
této souvislosti považujeme za nejvýznamnější následující scénáře:
o
Je možné, že Společnost neidentifikuje vhodnou příležitost k Byznysové kombinaci do vypršení
stanoveného termínu, což je 24 měsíců ode dne vypořádání veřejné emise, s možností jednorázového
prodloužení o šest měsíců v případě schválenídozorčíradou na návrh Výkonných ředitelů.Pakliže by žádná
vhodná cílová společnost v tomto termínu nalezena nebyla, vedlo by to k likvidaci Společnosti.
o
I když Společnost realizuje Byznysovou kombinaci, je možné, že podnikatelská činnost cílové společnosti
bude negativně ovlivněna nepříznivým makroekonomickým vývojem a jakákoli implementovaná provozní
zlepšení nemusí být úspěšná a účinná při zvýšení hodnoty cílové společnosti. Tyto faktory by mohly vést ke
snížení ceny Běžných akcií na burze.
Informace o rizicích souvisejících s ruskou invazí na Ukrajinu jsou obsaženy v následující kapitole.
VLIV RUSKÉ INVAZE NA UKRAJINU NA PODNIKATELSKOU ČINNOST
Ruská invaze na Ukrajinu a sankce uvalené na Rusko a Bělorusko rovněž významně zvyšují nejistotu ohledně
budoucího vývoje ekonomiky. Tato nejistota může zvýšit rizika spojená s investováním a prodloužit hledání
vhodné cílové společnosti. Vedení společnosti si je tohoto rizika vědomo a dopad dalšího trvání války na Ukrajině při
hledání cílové společnosti zohledňuje.
Je také možné, že válka na Ukrajině bude mít negativní vliv na cílovou společnost, se kterou Společnost nakonec
zrealizuje Byznysovou kombinaci.
Vzhledem ke struktuře aktiv a závazků však nemá válka na Ukrajině bezprostřední dopad na ocenění aktiv nebo
závazků Společnosti.
VÝZNAMNÉ UDÁLOSTI PO DATU SESTAVENÍ VÝROČNÍ ZPRÁVY
Po datu sestavení výroční zprávy Společnosti (dále jen „Zpráva“) došlo k nalezení vhodné cílové společnosti.
Tato skutečnost byla řádně oznámena veřejnosti, zejména akcionářům Společnosti. Za tímto účelem byla rovněž
svolána valná hromada, na které dojde k hlasování o navržené Byznysové kombinaci.
Společnost neeviduje žádné jiné významné události po datu sestavení výroční zprávy, které by měly významný
vliv na finanční pozici Společnosti.
INFORMACE O AKTIVITÁCH EMITENTA V OBLASTI VÝZKUMU A VÝVOJE
Společnost nevyvinula žádné významné nové produkty nebo služby, ani se nepodílela na jejich výzkumu.
INFORMACE O NABYTÍ VLASTNÍCH AKCIÍ NEBO VLASTNÍCH PODÍLŮ
Společnost dosud nenabyla žádné vlastní akcie.
7/9
INFORMACE O AKTIVITÁCH EMITENTA V OBLASTI OCHRANY ŽIVOTNÍHO PROSTŘEDÍ A
PRACOVNĚPRÁVNÍCH VZTAZÍCH
Společnost vzhledem k povaze svého podnikání zatím nevykonává žádné aktivity v oblasti životního prostředí.
Společnost neměla k datu sestavení Zprávy žádné zaměstnance a členové volených orgánů neměli uzavřené
žádné smlouvy o výkonu funkce a nepobírali žádné odměny za výkon svých funkcí.
INFORMACE O TOM, ZDA MÁ EMITENT POBOČKU NEBO JINOU ČÁST OBCHODNÍHO ZÁVODU
V ZAHRANIČÍ
Společnost nemá pobočku ani žádnou část svého obchodního závodu v zahraničí.
VÝKAZ O ŘÍZENÍ A SPRÁVĚ
A. INFORMACE O KODEXECH ŘÍZENÍ A SPRÁVY FONDU
Společnost se neřídí žádnými pravidly corporate governance, neboť se řídí požadavky na správu a řízení
společností vyplývajícími z právních předpisů, které považuje za dostatečné.
B. POPIS HLAVNÍCH PARAMETRŮ SYSTÉMŮ VNITŘNÍ KONTROLY A ŘÍZENÍ RIZIK
VE VZTAHU K PROCESU ÚČETNÍHO VÝKAZNICTVÍ
Společnost v souladu s ustanovením § 19a zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví (dále jen „ZoÚ“), aplikovala při
sestavení účetní závěrky mezinárodní účetní standardy. Kontrola správnosti a úplnosti účetnictví a výkaznictví
Společnosti je prováděna na dvou úrovních – interně, prostřednictvím řídícího a kontrolního systému, a dále
prostřednictvím externího auditu, který ověřuje roční účetní závěrku Společnosti. Interní kontrola v rámci
kontrolního a řídícího systému zahrnuje jednak činnosti vnitřního auditu a dále řadu kontrolních prvků,
prováděných kontinuálně (např. inventarizace, kontrola čtyř očí apod.), v rámci, kterých je proces kontroly
průběžně vyhodnocován.
C. POPIS PRÁV SPOJENÝCH S AKCIEMI
Společnost má formu akciové společnosti podle ustanovení § 243 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních
společnostech a družstvech a vydala dva druhy zaknihovaných akcií – Běžné akcie a Sponzorské akcie
(podrobnosti o akciích Společnosti jsou uvedeny v čl.
Zprávy). Další informace o obou druzích akcií
Společnosti jsou uvedeny ve stanovách Společnosti (dále jen „Stanovy“) v čl. 9 a 10 a příloze č. 2.
Akcionáři mají zejména právo účastnit se valné hromady a hlasovat na ní, má právo na podíl na zisku, který valná
hromada schválí k rozdělení mezi akcionáře, právo na vysvětlení a právo uplatňovat návrhy a protinávrhy.
D. POPIS SLOŽENÍ A POSTUPŮ ROZHODOVÁNÍ VEDOUCÍHO ORGÁNU
Složení vedoucích orgánů Společnosti je popsáno v čl.
Zprávy. Představenstvo Společnosti je dvoučlenné a
přísluší mu obchodní vedení Společnosti podle čl. 54 Stanov. Dozorčí rada má nejméně 3 a nejvýše 6 členů (k
datu vyhotovení Zprávy má 3 členy) a je kontrolním orgánem Společnosti podle čl. 55 Stanov.
Vedoucí orgány Společnosti jsou způsobilé se usnášet, je-li na zasedání přítomna nadpoloviční většina jejich
členů, a rozhodují hlasováním, a to prostou většinou hlasů přítomných členů (v případě rovnosti hlasů rozhoduje
hlas předsedy orgánu).
E. POPIS POSTUPŮ ROZHODOVÁNÍ A ZÁKLADNÍHO ROZSAHU PŮSOBNOSTI
VALNÉ HROMADY
Valná hromada je nejvyšším orgánem Společnosti. Valná hromada je schopna se usnášet, jsou-li přítomni, ať už
osobně nebo prostřednictvím zástupce, akcionáři, kteří mají akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 30 %
základního kapitálu Společnosti. Valná hromada rozhoduje prostou většinou hlasů přítomných akcionářů,
nevyžadují-li zákon nebo Stanovy většinu jinou. Do působnosti valné hromady patří zejména rozhodování o
změně Stanov (nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu představenstvem nebo o změnu, ke
které došlo na základě jiných právních skutečností), udělování předchozího souhlasu s propachtováním závodu
nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou
změnu v předmětu podnikání nebo činnosti Společnosti a rozhodování o jmenování a odvolání likvidátora. Ke
8/9
schválení Byznysové kombinace navržené představenstvem Společnosti je vyžadován souhlas alespoň 75 %
hlasů odevzdaných držiteli Běžných akcií na mimořádné valné hromadě.
Podrobnosti týkající se valné hromady jsou blíže upraveny ve Stanovách (čl. 24 a násl.).
F. POPIS POLITIKY ROZMANITOSTI UPLATŇOVANÉ NA VEDOUCÍ ORGÁN
Popispolitiky rozmanitosti neníSpolečnostv souladu s § 118 odst.4 písm.g)zákona č.256/2004 Sb.,o podnikání
na kapitálovém trhu (dále jen „ZPKT“), povinna vypracovat, jelikož k rozvahovému dni nepřekračuje alespoň 2
hraniční hodnoty podle § 1b odst. 3 ZoÚ. Společnost se principiálně hlásí k dodržování zásad nediskriminace a
rovného zacházení a dbá na to, aby veškeré orgány byly obsazovány osobami, jejichž odborné znalosti a
zkušenosti svědčí o jejich způsobilosti k řádnému výkonu funkce.
G. STRUKTURA VLASTNÍHO KAPITÁLU
Struktura vlastního kapitálu Společnosti je uvedena v účetní závěrce, která je nedílnou součástí této Zprávy.
Cenné papíry vydávané Společností jsou popsány v čl.
Zprávy.
H. OMEZENÍ PŘEVODITELNOSTI CENNÝCH PAPÍRŮ
Převoditelnost akcií Společnosti je popsána v čl. 10 Stanov. Běžné akcie jsou neomezeně převoditelné, zatímco
Sponzorské akcie jsou převoditelné jen se souhlasem představenstva Společnosti. Jestliže představenstvo
odmítne udělit souhlas k převodu Sponzorských akcií, je Společnost povinna na žádost akcionáře tyto akcie
odkoupit za cenu přiměřenou jejich hodnotě.
I.VÝZNAMNÉ PŘÍMÉ A NEPŘÍMÉ PODÍLY NA HLASOVACÍCH PRÁVECH
Hlasovací práva jsou spojena s oběma druhy akcií. Při hlasování na valné hromadě připadá na každou
Sponzorskou akcii 7 hlasů a na každou Běžnou akcii 1 hlas. Struktura vlastníků Sponzorských akcií Společnosti je
blíže upravena ve Zprávě o vztazích, která je součástí této Zprávy.
J.VLASTNÍCI CENNÝCH PAPÍRŮ SE ZVLÁŠTNÍMI PRÁVY
Společnost emitovala kromě Běžných a Sponzorských akcií také warranty umožňujícíjejichvlastníkům při splnění
podmínek nakoupit další Běžné akcie za jejich nominální hodnotu. Warranty jsou zaknihované cenné papíry a
není s nimi spojeno právo na podíl na zisku, hlasovací právo ani žádné jiné akcionářské právo. Podrobnosti o
podmínkách konverze warrantů jsou popsány v příloze č. 1 Stanov.
K. OMEZENÍ HLASOVACÍCH PRÁV
Podle čl. 36 Stanov nemůže akcionář vykonávat hlasovací právo, pokud je v prodlení se splněním vkladové
povinnosti, rozhoduje-li valná hromada o jeho nepeněžitém vkladu a rozhoduje-li valná hromada o tom, zda jemu
nebo osobě, s níž jedná ve shodě, má být prominuto splnění povinnosti anebo zda má být odvolán z funkce člena
orgánu Společnosti pro porušení povinností při výkonu funkce. Hlasovací práva spojená s akciemi Společnosti lze
jinak omezit pouze způsobem uvedeným v příslušných právních předpisech.
L. SMLOUVY MEZI AKCIONÁŘI
Společnosti nejsou známy jakékoliv smlouvy uzavřené mezi akcionáři, které mohou mít za následek ztížení
převoditelnosti akcií nebo jiných cenných papírů představujících podíl na Společnosti nebo hlasovacích práv.
M. PRAVIDLA URČUJÍCÍ VOLBU A ODVOLÁNÍ ČLENŮ ŘÍDICÍHO ORGÁNU FONDU A
ZMĚNU STANOV
Členy představenstva Společnosti volí a odvolává dozorčí rada. Tři členy dozorčí rady volí a odvolává valná
hromada (hlasovací právo mohou vykonávat všichni akcionář, bez ohledu na druh akcií, které vlastní) a tři členy
dozorčí rady jmenuje akcionář, který vlastní Sponzorské akcie. Vlastní-li Sponzorské akcie více akcionářů,
rozhodují o jmenování členů dozorčí rady prostou většinou hlasů; na každou akcii připadá při hlasování jeden
hlas.
O změně Stanov rozhoduje valná hromada alespoň dvoutřetinovou většinou hlasů přítomných akcionářů.
N. ZVLÁŠTNÍ PŮSOBNOSTI ŘÍDICÍHO ORGÁNU
